|
DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZ. A.Ş.
ANA SÖZLEŞMESİ BÖLÜM I Madde 1- Kuruluş Aşağıda adları, tabiyetleri ve imzaları bulunan hakiki ve hükmi şahıs kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1-Hürriyet Holding Anonim Şirketi Piyerloti caddesi, No: 40 Çemberlitaş/İstanbul 2-Gün Holding Anonim Şirketi Nuruosmaniye caddesi, No: 4 Cağaloğlu/İstanbul 3-Erol Simavi Babıali caddesi, No: 15-17 Cağaloğlu/İstanbul 4-Özcan Ertuna Güzel sok, Erat Apartmanı, K: 4, D: 9 Selamiçeşme-Kadıköy/İstanbul 5-Mehmet Ali Yılmaz Acıbadem caddesi, Askeri Hastane Durağı, 8. Blok, No: 212 K: 5, D: 13 Çamlıca 6-Ali Rıza Tansu Baharlı Bahçe sokak, No: 20, K: 5, D: 1 İncirli-Bakırköyİstanbul Kurucu ortakların tamamı T.C uyrukludur. ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2 - Şirketin ünvanı Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama Anonim Şirketi’dir. Bu Ana Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılmıştır. AMAÇ VE KONUSU Madde 3 - Şirket, yürürlükteki tüm mevzuata uymak şartıyla her dilde süreli ve süresiz yayın ve basım işlerinin yapılması, bunların satılması, dağıtılması ve pazarlanması işleri ile iştigal etmek üzere kurulmuştur. Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki işlemleri ifaya yetkilidir: a) Her türlü eşya, malzeme, mal ve donanım ile onarım ve ambalaj malzemesini satın almak, edinmek, kiralamak, lease etmek, satmak veya sair suretle elden çıkarmak ve üretmek; b) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizat ve araçları satın almak edinmek, lease etmek, kiralamak, satmak veya sair suretle elden çıkarmak veya ithal etmek; sınai ve ticari tesis ve fabrikaları kısmen veya bir bütün olarak satın almak, edinmek, lease etmek, kiralamak veya satmak; c) Amaçlarının gerçekleştirilmesinde yararlı olabilecek her türlü lisans, telif hakları, imtiyazlar, ticaret ünvanları, markalar, know-how ile sair fikri ve/veya sınai mülkiyet haklarını edinmek, satın almak, muhafaza etmek, satmak veya takas etmek; d) Yukarıdaki faaliyetlerinden herhangi birini veya tümünü acente, komisyoncu, distribitör, mümessil, toptancı, perakendeci, ithalatçı, transit taciri, geçici ithalatçı veya ihracatçı sıfatlarıyla ifa etmek; e) Şirket amacının gerçekleşmesi için, yatırımcıların aydınlanmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’na gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, maddi veya gayrımaddi aktifler üzerinde her türlü mülkiyet haklarını satın almak veya sair suretlerde edinmek, satmak veya sair suretle elden çıkarmak; Şirket leh ve aleyhine irtifak ve intifa hakları tesis eylemek ve bunlarla ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek; ipotek ve sair ayni hakları tesis etmek, edinmek ve sona erdirmek; f) Şirketin amaç ve konusu alanında Türkiye içinde veya dışında faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerle şirketler, ortak girişimler, hissedarlıklar ve sair ticari girişimler kurmak, menkul kıymetler aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla yukarıda belirtilen kişilerden hisse ve hisse senetleri satın almak veya bunlara satmak g) Yürürlükteki mevzuata uygun olmak ve yukarıda belirtilen amaçlarla doğrudan veya dolaylı ilgili bulunmak şartıyla her türlü ticari, mali ve sınai iş, işlem ve muameleye girişmek h) Şirketin amaçlarını gerçekleştirmek üzere mali ve ticari faaliyetlerde bulunmak, sözleşmeler yapmak, yurt içi ve dışındaki kredi müesseselerinden teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli krediler sağlamak ı) Her türlü kitap, haber, yazı, fotoğraf, ilan, anı, röfortaj ve benzeri yayın malzemelerinin yazılı ve elektronik ortamda veya ses ve görüntü bantı, kaset, compact disc, CD rom ve benzeri malzemeler üzerine kaydı ile bunların alımı, satımı, kiralanması, ithal ve ihracı j) Elektronik iletişim sistemleri kurulması ve pazarlanması, bu sistemlerden faydalanmak sureti ile bilgi ve veri toplanması ve pazarlanması, elektronik ve bilgisayar ortamında basın ve yayım faaliyetleri ile uğraşılması, internet servis hizmetlerinin sağlanması, internet son kullanıcılarına abonelik hizmeti kurmak, satış yapmak, internet servis sağlayıcılığı yapmak k) Ofset baskı ve baskı hazırlık tesisleri kurmak ve işletmek, kiralamak, Şirket Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun onayı ile yukarıda belirtilen alanlardan yararlı ve gerekli görülen başka alanlarda da faaliyette bulunabilir. Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu tür kararların uygulanabilmesi için Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun önceden müsaadelerinin alınması ve sair kanunen zorunlu formalitelerin yerine getirilmesi şarttır. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili, Bağcılar İlçesi’dir. Adresi Evren Mahallesi, Gülbahar Caddesi Hürriyet Medya Towers, Güneşli 34212 İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini bir ay içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulunun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek koşuluyla yurt içi ve dışında şubeler açabilir. KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET Madde 5- Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmamıştır. Böyle olmakla beraber genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar hesaplarına riayet şartı ile ana sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir, bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha da kısıtlanabileceği gibi uzatılabilir ve hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir. Ana mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesinin alınması şarttır. BÖLÜM II
SERMAYE SERMAYE VE HİSSELER Madde 6 - Şirket 2499 sayılı Kanun’un hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.11.2000 tarih ve 109/1687 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 40.000.000.-YTL olup, her biri 1.-YTL itibari değerde 40.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 18.283.125.-YTL olup, her biri 1.-YTL itibari değerinde tamamı 18.283.125 adet paya bölünmüştür. Bu hisselerin 7.313.250.-YTL sermayeye karşılık gelen 7.313.250 adeti nama yazılı A Grubu, 7.313.250.-YTL sermayeye karşılık gelen 7.313.250 adeti nama yazılı B Grubu, 3.656.625.-YTL sermayeye karşılık gelen 3.656.625 adeti hamiline yazılı C Grubu hisselerden oluşmaktadır. Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen hisse senetlerinin dağılımı aşağıda gösterilmiştir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. HİSSELERİN DEVRİ VE NAMA YAZILI HİSSELERİN DEVRİ USULÜ Madde 7 - Nama yazılı A ve B Grubu hisseler işbu Madde’nin ilgili hükümleri saklı kalmak şartı ile hisse senetlerinin ciro edilip devir alana teslimi suretiyle devredilir. Nama yazılı hisselerin her türlü devri Yönetim Kurulunun onayına tabi olup Pay Defterine kaydedilmek gerekir. Türk Ticaret Kanununun 404 ve 418. maddeleri hükümleri saklı kalmak şartı ile Yönetim Kurulu Ana Sözleşme hükümlerine veya kanuna aykırı hisse devirlerini kayıttan imtina edebilir. Hamiline yazılı C Grubu hisseler ise bu madde kayıtlarına bağlı olmaksızın Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. a)Hisse Devir Usulü: A Grubu ve B Grubu hisselerin işbu madde hükümlerine uygun olmayan tüm satış veya sair suretlerde devirleri hükümsüz olup devir alana hiç bir hak, mülkiyet veya menfaat sağlamaz. Hisselerini satmak isteyen hissedarın söz konusu nama yazılı hisseleri işbu Madde’de aşağıda açıklandığı şekilde ve duruma göre A Grubu veya B Grubu sair hissedarlara önceden yazılı şekilde teklif etmeksizin satması veya sair suretlerle devir veya temlik etmesi işbu Ana Sözleşme kapsamında geçerli olmaz ve hüküm ifade etmez. b) Ön Alım Hakkı, Birlikte Satma Hakkı: A ve/veya B Grubu hisse maliki hissedarlar, A ve/veya B Grubu hisselerin herhangi bir şekilde satışa arz olunması halinde öncelikli alım ve birlikte satma hakkını haizdirler. Hissedarlardan herhangi birisi hisselerini kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye –ki bu kişinin ismi ve/veya ticaret ünvanı, adresi ve diğer sair önemli özellikleri yazılı olarak açıklanmak gerekir- satmak arzusunda olursa, önce aynı grup içinde yer alan hissedarların, bu kişilerin bu maddede anılan haklarını süresi içinde kullanmamaları halinde diğer grup hissedarların hisseleri üçüncü kişiye teklif edilen kayıt ve şartlarla satın almak hususunda ön alım hakları vardır. Hisselerin üçüncü bir şahısa satılması hususu kendisine bildirilen aynı grup hissedar (Muhatap Hissedar), 30 günlük bir süre içinde hisseleri aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden hissedara bildirmediği takdirde, teklif eden hissedar aynı bildirimi bu kez de derhal diğer grup hissedarlara yapmak zorundadır. Hisselerin üçüncü bir şahısa satılması planlandığı, ancak teklif eden hissedar ile aynı grupta bulunan muhatap hissedarların ön alım haklarını kullanmadıkları hususu kendisine bildirilen diğer grup hissedar (Muhatap Hissedar), 30 günlük bir süre içinde hisseleri aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden hissedara bildirmediği takdirde, teklif eden hissedar, söz konusu hisseleri, açıklanmış bulunan üçüncü kişiye teklifte belirtilen kayıt ve şartlarla satma hakkını haizdir. Satış sözleşmesinin bir örneğinin derhal Şirket ile, A Grubu ve B Grubu Hissedarlara gönderilmesi şarttır. Ancak başka bir alıcının veya ilk teklifteki şartlardan daha elverişli şartların söz konusu olması halinde daha elverişli işbu yeni teklifin Muhatap Hissedarlara yukarıda belirtilen usul dahilinde iletilmesi şart olup işbu madde hükümleri yeni teklif için de aynı şekilde uygulanacaktır. Ayrıca Şirketin A veya B Grubu hisselerinin tamamının sahipleri tarafından (Satıcı Hissedar) üçüncü kişilere satışa arz olunması halinde diğer A veya B Grubu hissedarların (Birlikte Satan Hissedarlar) Şirketin kendilerine ait hisselerinin tümünü Birlikte Satma Hakkı vardır. Bunun anlamı, Birlikte Satan Hissedarların, üçüncü kişinin Satıcı Hissedarın satma niyetinde bulunduğu hisselerle birlikte aynı kayıt ve şartlarla kendi hisselerini de satın almasının sağlanmasını, yukarıda anılan 30 günlük süre içinde Satıcı Hissedardan talep edebilecek olmasıdır. A Grubu hissedarlarının tamamı yerine birinin veya bir kaçının hisselerini üçüncü kişilere arz etmesi halinde, diğer hissedarlar Birlikte Satma Hakkı'na sahip olmayacaklardır. Ancak bu halde anılan A Grubu hissedar hisselerini Şirket'in rakibi olan kişilere satamaz. Satıcı Hissedar’ın, üçüncü kişinin, Birlikte Satan Hissedarlar’ın hisselerini de bu maddede anılan koşullar çerçevesinde satın almasını temin edememesi halinde, Satıcı Hissedar da kendi hisselerini satamayacaktır. Yukarıda Ön Alım Hakkına ilişkin olarak belirtilen yöntem aynen Birlikte Satma Hakkına da uygulanır. Şu kadar ki, birlikte satım hakkının kullanılması hususunda aynı gruptan veya diğer gruptan olan Birlikte Satan Hissedarlara müşterek bildirim yapılacak olup, bu kişiler Birlikte Satma Haklarını beraberce ve aynı koşullar altında kullanacaklardır. Her hissedar hisselerini tamamen veya kısmen kendi grubu içinde, diğer bir deyişle ana şirketine veya bağlı kuruluşuna ya da devreden taraf ile aynı kontrol altında bulunan diğer bir şirkete her zaman devretmekte serbest olup, işbu husus ön alım hakkı ve birlikte satma hakkına ilişkin hükümlere bir aykırılık teşkil etmez. c) Hisse Senetlerine Konulacak Şerhler: A ve B Brubu nama yazılı her bir hisse senedine ve/veya muvakkat ilmuhabere aşağıdaki şerh konulacaktır: “İşbu senette ve/veya muvakkat ilmuhaberde somutlaşan hisselerden hiçbiri Ana Sözleşme hükümlerine uygun şekilde olmadıkça satılamaz, devredilemez, temlik olunamaz, terhin edilemez, ipotek veya sair takyitlerle sınırlandırılamaz, iradi olarak veya hibe, tasfiye ya da sair suretlerle elden çıkarılamaz. “ SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 8- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılıp azaltılabilir. Gereği halinde kayıtlı sermaye tavanı sermayenin 4/5’inin temsil edildiği genel kurulda, şirket sermayesinin en az % 61’ini temsil eden ortakların olumlu oyu ile alacağı kararla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alınarak artırılabilir. Sermaye artırımlarında yönetim kurulu rüçhan hakkının kullanılmaması nedeniyle arta kalan hisse senetlerini itibari bedellerinden yüksek bir bedelle halka arz etmeye yetkilidir. Sermayenin yedek akçe veya fonların ilavesi suretiyle artırılmasına karar verilmesini halinde hissedarlara şirketteki payları oranında bedelsiz hisse senedi verilir. BÖLÜM III - ŞİRKET ORGANLARI
GENEL KURUL GENEL KURUL TOPLANTI TÜRLERİ Madde 9 - Şirketin Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Şirket Genel Kurulu yılda en az bir defa ve hesap döneminin sona ermesini izleyen üç ay içinde söz konusu hesap dönemine ilişkin mali tabloları onaylamak amacıyla olağan olarak toplanır. Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda ilgili kanun hükümleri ile işbu Ana Sözleşme çerçevesinde olağanüstü olarak toplanır ve gündemindeki konuları karara bağlar. ÇAĞRI VE GÜNDEM Madde 10 - Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplantılara Yönetim Kurulu tarafından çağrılır. Acil durumlarda Şirket Denetçileri de Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya yetkili ve yükümlüdürler. Ayrıca sermayenin en az yirmide birini ellerinde bulunduran hissedarların yazılı talebi halinde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmeye veya Genel Kurul toplantıya zaten çağırılmış ise istenen hususları toplantı gündemine almaya mecburdur, şu kadar ki gündeme alınacak hususların en geç toplantı tarihinden 15 gün önce hissedarlara bildirilmesi şarttır. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin sermayenin en az yirmide birini ellerinde bulunduran hissedarların yukarıdaki talebini yerine getirmemeleri halinde Genel Kurulu toplantıya çağırarak istenilen konuların görüşülmesi için gerekli müsaade yetkili mahkemeden alınacak bir kararla sağlanabilir. Hangi türde olursa olsun Genel Kurul toplantılarına davet hissedarlara iadeli taahhütlü mektupla toplantı tarihinden en az 15 gün önce yapılacak ve Ana Sözleşmenin 35. maddesi uyarınca ilan edilecektir. Ayrıca, A Grubu ve B Grubu hissedarlara davet, Şirket’e yazılı olarak bildirmiş bulundukları faksa da en az 15 gün öncesinden gönderilecektir. Genel Kurul toplantılarıyla ilgili ilan ve çağrılarda toplantının yapılacağı yer, gün ve saat ile gündem belirtilecektir. Gündemde belirtilmeyen konular hakkında görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi hükmü saklıdır. BAKANLIK KOMİSERİNİN HAZIR BULUNMASI Madde 11 - Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçersiz olacak ve yok sayılacaktır. OY KULLANMA HAKKI VE TEMSİL Madde 12 - Genel Kurul Toplantılarına katılan hissedarlarının veya vekillerinin sahip bulundukları veya temsil ettikleri her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Genel Kurul Toplantılarında kendilerini bir vekil marifeti ile temsil ettirmek isteyen hissedarlar yetki belgesi tevdii etmekle yükümlüdürler. Hissedar vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların oylarını da kullanmaya yetkilidir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. NİSAP Madde 13 - İşbu Ana Sözleşmede veya Türk Ticaret Kanunu’nda daha ağır nisaplar saptanmamış oldukça b b) Genel Kurul toplantılarında bütün kararlar şirket sermayesinin en az % 61’ini temsil eden hissedarların olumlu oyları ile alınacaktır. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI VE TUTANAKLAR Madde 14 - Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğu halinde Başkan Yardımcısı, onun da bulunmaması durumunda Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri başkanlık eder. Genel Kurul toplantılarında çoğunluk hissedarı Oy Toplama Memurluğuna ve hissedarlar arasından veya hariçten bir kişi Kâtipliğe seçilir. Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerliliği karar metninin Genel Kurul Toplantı Tutanağına geçirilmesine bağlıdır. İşbu tutanaklar Genel Kurul Başkanı, Bakanlık Komiseri, Oy Toplama Memuru ve Kâtip tarafından imza edilir. OYLAMA YÖNTEMİ Madde 15 - Toplantıya katılan hissedarların yirmide biri tarafından oylamanın gizli yapılması talep edilmedikçe Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle açık olarak verilir. B) YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU Madde 16 - Şirket, Genel Kurul kararına göre 6, 8 veya 10 kişiden oluşan ve Genel Kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulunca yönetilir ve temsil olunur. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 313. Maddesi hükümlerine riayet edilecektir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ Madde 17 – Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu hisse sahibi hissedarlarına göstereceği adayların arasından ve diğer yarısı ise B Grubu hisse sahibi hissedarların göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. GÖREV SÜRESİ Madde 18 - Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev başında kalırlar. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir nedenle Kurul üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyeyi önermiş bulunan grup hissedarların göstereceği adaylarından birini her hisse grubunun yukarıdaki 17. maddede belirtildiği üzere Kurul bünyesinde yeteri kadar temsil edilmesi gerektiğine dair kuralı göz önünde bulundurarak yeni üye olarak seçer. Bu yeni üyenin seçimi toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve onaylanması halinde yeni üye selefinin kalan görev süresini tamamlar. Herhangi bir yönetim kurulu üyesinin, temsil ettiği sermaye grubu ile arasındaki ilişkinin sona erdiği hususu, ilgili sermaye grubunca şirkete yazılı olarak bildirildiği takdirde, anılan kişinin yönetim kurulu üyeliği sıfatı re’sen sona ermiş olacaktır. BAŞKAN VE BAŞKAN YARDIMCISI Madde 19 - Yönetim Kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısını izleyen ilk toplantısında bir Başkan ve Başkan Yardımcısı seçer. Başkanlık sıfatı Yönetim Kurulu Başkanına Kurulu toplantıya davet etmek, toplantıya ilişkin gündemi hazırlamak, toplantılara Başkanlık etmek ve toplantı gelişimini usulüne uygun ve doğru olarak tutanaklara geçirttirmekten başka herhangi bir özel hak ve yetki vermez. Başkanın yokluğunda toplantıya Başkan Yardımcısı, onun da yokluğunda ise en kıdemli üye Başkanlık eder. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 20 - Yönetim Kurulu yılda dört defadan az olmamak üzere Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplantılara çağrı Başkan veya Başkan Yardımcısı tarafından yapılır. Kurul üyelerinden herhangi biri görüşülmesini istediği gündem konusunu açıkça belirleyerek Başkandan veya onun yokluğunda Başkan Yardımcısından kurulu toplantıya davet etmesini isteyebilir. Tüm toplantı çağrıları toplantı gününden en az onbeş gün evvel faksla bildirilip toplantı gününden en az onbeş gün evvel taahhütlü mektupla teyit olunacak ve toplantı gündemini içerecektir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak her bir seferinde bu yönde karar verilmiş bulunması şartıyla başka bir yerde de yapılabilir. Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar Türkçe olarak tutulur. Her toplantıyı takiben tutanaklar A Grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerince derhal İngilizce’ye tercüme ettirilir ve B Grubu hissedarlarına yazılı olarak bildirilir. NİSAP Madde 21- Yönetim Kurulunun toplanabilmesi için üyelerinin en az salt çoğunluğunun hazır bulunması şarttır. Kanun veya işbu Ana Sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin en az A Grubu hisse sahiplerince önerilmiş üyelerden birinin ve keza B Grubu hisse sahiplerince önerilmiş üyelerden birinin olumlu oyunu içeren salt çoğunluğu ile alınır. Bir Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir üye adına oy kullanması caiz değildir. Ancak toplantıya katılamayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini ve kanısını yazılı olarak bildirmesi caiz olup bu görüş ve kanılar toplantı tutanağına geçirilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 330. maddesinin 2. fıkrası uyarınca tüm üyelerin mektupla ya da mektupla teyit edilen faksla iletilen yazılı bir öneriye mektupla veya mektupla teyid olunan faksla yazılı olarak olumlu oylarını vermeleri halinde Yönetim Kurulu kararının toplanılmaksızın alınması caizdir. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 22 - Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu Ana Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Aşağıda belirtilen hususlar ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir ve Genel Müdür dahil olmak üzere başka bir Şirket organına veya sair mensubuna tevkil olunamaz: - Özellikle temettü politikası, finansman politikası (örneğin borç/hisse oranı), nakit yönetimi ve finansal risk idaresi (faiz oranı riski, döviz kuru riski ve emtia riski) dahil olmak üzere Şirketin genel finansal politikasının saptanması - Ücret miktarına bakılmaksızın, Genel Müdür dahil olmak üzere Şirket’in üst düzey yöneticileri ile, ünvandan bağımsız olmak üzere yılda brüt 50.000.- ABD doları ve daha fazla ücret alacak olan kişilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, hizmet sözleşmelerinin akdi, tadili ve feshi - Yıllık işletme ve mali bütçelerinin benimsenmesi ile bütçe kalemlerinin % 10’u aşar oranda arttırılması - Basın ve yayın politikasının belirlenmesi - Şirketin iştigal konusuyla ilgili faaliyetler, daimi teşebbüsler, dergiler (bunlara ilişkin isim hakları dahil) yaratmak, iktisap etmek, sona erdirmek veya satmak - Menkul kıymetler çıkarılması, edinilmesi veya elden çıkartılması; iş faaliyetlerine veya daimi kuruluşlara girişilmesi, edinilmesi, kapatılması veya devri - Diğer şirketlere iştirak etmek, mevcut iştirakleri satmak, ortaklık sözleşmeleri akdetmek veya feshetmek - Olay başına veya yıllık toplam olarak 1.000.000 Dolar (Bir milyon ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda yatırım yapılması veya bunlardan vazgeçilmesi - Şirket tarafından sabit aktiflerin (gayrımenkûl) veya işletmelerin iktisabı veya elden çıkarılması - İşlem başına veya yıllık toplam olarak 500.000 Dolar (beş yüzbin ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda borç yaratılması - Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı bulunduğu Şirketlerle ilgili olarak hissedarlık haklarının kullanılması - Garanti verilmesi - A ve B Grubu hisse sahipleri (Doğan Yayın Holding A.Ş. - Burda/RCS) ve/veya bunlar tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlarla sözleşmeler yapılması - Şirketçe faaliyete ilişkin herhangi bir maddi veya gayrımaddi mal varlığının, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka ve know-how edinilmesi veya bunların elden çıkarılması - Şirketin bağlı kuruluşlarının yukarıdaki listede belirtilen yönetim işlemleri ile ilgili bulunan yönetim tasarruflarının onaylanması YETKİ DEVRİ Madde 23- Yönetim Kurulu, Türk kanun ve sair mevzuat ile, işbu Ana Sözleşme’nin çizdiği sınırlar dahilinde zaman zaman yetkilerini her bir devirde devir koşullarını açıkça belirlemek kaydı ile, üyelerinden biri veya bir kaçına, genel müdüre ve Şirket’in sair üst düzey yöneticilerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 319/1 hükmü saklı kalmak kaydı ile devredebilir. GENEL MÜDÜR Madde 24 - Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. Maddesi hükmü çerçevesinde işbu Ana Sözleşme’nin 22. Madde’si hükmü ile Şirket Yönetim Kurulunun münhasır görev ve yetkisine bırakılmamış günlük mutad işlerinin götürülmesi ile sorumlu olacak bir Genel Müdür tayin eder. Genel Müdür özellikle aşağıdaki işlerden sorumlu olacaktır: a) Şirketin günlük mutad faaliyetlerinin yönetimi b) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış iş planlarının yürütülmesi ve bunlara uyumun sağlanması Genel Müdür Şirket faaliyetleri ile ilgili bilumum bilgiyi Yönetim Kuruluna iletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu belirleyeceği görev ve yetkileri Genel Müdür’e devredecek ve Genel Müdür de Yönetim Kurulunun kanuna uygun bilcümle talimatına uymakla yükümlü bulunacaktır. Genel Müdür A Grubu hisse sahipleri tarafından önerilmiş olanlarına Türkçe ve B Grubu hisse sahipleri tarafından önerilmiş olanlarına ise İngilizce olarak Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri aşağıda gösterildiği üzere aktaracaktır: - Şirket bünyesinde yayınlanan her bir mecmua için, gelirler (dağıtım, reklam ve sair gelirler), maliyetler (üretim, reklam, personel ve sair maliyetler) ile her bir mecmua için mali sonuçları içeren aylık denetim raporları (işbu denetim raporları her bir ayı takip eden 20 gün içinde hazırlanarak Şirket yönetimi tarafından iletilecektir). - Tüm ödeme işlemlerini yansıtan aylık nakit akış tabloları. Nakit akış tabloları her türlü gelirin kaynağını ve gerçekleştirilen tüm ödemelerin sebebini ayrıca bir önceki tablodan başlamak üzere son duruma kadarki tüm mali gelişmeleri tevsik edecektir. - Kanuni nedenlerle zorunlu olarak yapılacak düzeltmeler saklı kalmak şartıyla yukarıda zikredilen denetim raporları ve nakit akış tablolarının sonuçlarını içerip yansıtan üçer aylık bilançolar, - Üçer aylık ve yıllık vergi beyanlarıyla Şirketin denetlenmiş mali tabloları, - Mali risk yönetimine ilişkin aylık rapor faiz oranı riski, döviz kur riski ile emtia riskini yönetimine ve değerlendirilmesine ilişkin ayrıntılı bilgiler, - Nakit yönetimine ilişkin aylık rapor yatırım ve finansman türleri, para maliyeti, mali aktiflerin gelirleri vs. - Aylık işletme ve üçer aylık mali (devreden) projeksiyonlar TEMSİL Madde 25 - Şirket biri A Grubu hisse sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından ve diğeri B Grubu hisse sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından Yönetim Kuruluna seçilmiş iki üye tarafından müştereken temsil olunur. Bu nedenle Şirket adına düzenlenecek herhangi bir belge ve akdedilecek herhangi bir sözleşmenin geçerli olması, adı geçen kurul üyelerinin Şirket ünvanı altına Şirket namına imzalarını müştereken vaz etmelerine bağlıdır. Yönetim Kurulu, gerekirse Şirket yönetimine hangi kapsamda yetki verileceğini kararlaştırır. Ancak yirmi üçüncü maddede anılan hususlar saklı tutulmuştur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 26 - Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurulca kararlaştırılır. C) DENETÇİLER DENETÇİLERİN SEÇİMİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİCİ Madde 27 - Genel Kurul biri A Grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından ve diğeri B Grubu hise sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olmak üzere iki Denetçi seçer. Denetçiler bir yıl süre ile görevde kalırlar. Görev süresi biten denetçinin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir sebeple bir denetçiliğin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 351. maddesi hükmü uygulanır. Denetçilere ödenecek ücret Genel Kurul tarafından saptanır. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ Madde 28 - Denetçiler Türk Ticaret Kanununda belirlenen görevleri yanında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya ve takdirlerine göre gerektiğinde gündemini de belirleyerek Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve bu hususta rapor vermeye yetkilidirler. Denetçiler Yönetim Kurulu toplantılarına oy hakları olmaksızın dilediklerinde katılmaya yetkilidirler. Denetçiler ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenleyecekleri raporlarının bir suretini yetkili kamu makamlarına zamanında vermek veya göndermekle yükümlüdürler. BAĞIMSIZ DIŞ DENETÇİ Madde 29 Genel Kurul, Şirket’in finansal durumunu denetlemek ve raporları uluslararası kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve Türkiye’de cari kurallar çerçevesinde onaylamak üzere bağımsız ve tanınmış bir denetim kuruluşunu yetkili kılacaktır. Bağımsız denetim kuruluşu genel kurulun %61 çoğunlukla alacağı bir kararla üç yıllık bir süre için atanacak ve sürenin sona ermesinde yeniden görevlendirilebilecektir. BÖLÜM IV
MALİ HÜKÜMLER MALİ TABLOLAR VE HESAP DÖNEMİ Madde 30- Şirketin hesap dönemi her yıl Ocak ayının birinde başlayıp Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Yıllık Bilanço, Gelir - Gider Tablosu, Hazır Bulunanlar Çizelgesi ile Genel Kurul Tutanağı yasal düzenlemelere uygun olarak son toplantı gününden itibaren bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan Komiser’e verilir. Ayrıca bu belgelerin birer nüshası kanunen gerek olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na dahi gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablolar ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur. ŞİRKETİN KÂRI VE DAĞITILMASI Madde 31- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur : Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır Birinci Temettü b) Kalandan sermaye piyasası kurulun’ca saptanan oran ve miktarda Birinci Temettü ayrılır. İkinci Temettü c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466/2 maddesinin üçüncü bendi uyarınca İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükümü gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile anasözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulun’un konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez. KÂR DAĞITIM TARİHİ Madde 32- Temettünün hissedarlara ödenmesi tarih ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İNFİSAH Madde 33 - Şirketin infisahı veya tasfiyesinin emredici kanun hükümlerince gerekli olması halinde ilgili kararın alınması amacıyla Genel Kurul Yönetim Kurulu tarafından olağanüstü toplantıya çağırılır. Fesih kararından sonra ifa olunacak işlem ve formaliteler Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. TASFİYE MEMURLARI Madde 34 - Şirketin iflastan başka nedenlerle tasfiyesi halinde, tasfiye, Genel Kurul tarafından biri A Gurubu, diğeri B Gurubu hissedarların göstereceği adaylar arasından atanacak iki Tasfiye Memuru’nca ifa edilir. Genel Kurul tarafından mezkur Tasfiye Memurları’nın atanamaması halinde tasfiye ile ilgili işlemler Yönetim Kurulu tarafından icra olunur. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Tasfiye Memurlarının ücret ve yetkileri Genel Kurul tarafından saptanır. Genel Kurul Tasfiye Memurlarını her zaman azledebilir. Tasfiye Memurlarının azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi halinde Ticaret Sicili nezdinde yapılacak tescil işlemleri Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Şirket borç ve taahhütlerinin tamamen karşılanmasından sonra kalacak bakiye hissedarlara hisseleri oranında dağıtılır. İLANLAR Madde 35- Şirkete ait ve hissedarlara yönelik ilânlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket merkezinde yayınlanan günlük bir gazetede en az 15 gün öncesinden yapılır. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükmü gereğince Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilânlar hissedarların adreslerine en az iki hafta önceden bildirilir. Şirketin tasfiyesi ve sermayesinin azaltılması ile ilgili ilânlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır. İlanlar konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 36- Ana Sözleşme’de meydana gelecek olan tüm değişiklikler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu tür değişiklikler tescil ve ilanı takiben geçerli olur. BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME Madde 37- Şirket bu Ana Sözleşme’yi bastırarak paydaşlara vereceği gibi, altı adet örneği de Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve bir örneği de Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderir. YASAL HÜKÜMLER Madde 38- İşbu Ana Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Geçici Madde 1- Şirket’in mevcut 18.283.125 YTL’lik sermayesini temsil eden 1, 2, 3, ve 4’üncü tertip paylar 5’inci tertip olarak birleştirilmiştir. “Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair 5274 Sayılı Kanun’un md.1 hükmü doğrultusunda, 1.000,-TL nominal değerli 1.000 adet paya karşılık gelmek üzere, 1 adet 1 YTL. nominal değerli pay verilecektir. 1 YTL’ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| |
| 4 Temmuz 2008, Cuma | |
|
| © Bu site, Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. tarafından T.C. yasalarına uygun olarak yayınlanmaktadır. Sitenin isim ve yayın hakları Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.'ye aittir. Sitede yayınlanan yazı, fotoğraf, harita, illüstrasyon ve konuların her hakkı saklıdır. İzinsiz, kaynak gösterilerek dahi alıntı yapılamaz. |
Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Hürriyet Medya Towers 34212 Güneşli - İstanbul Turkey
|