|
Saygıdeğer Ortaklarımız,
2003 yılı Faaliyet Raporu'nu görüşlerinize sunuyoruz.
Yönetim Kurulumuz aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:
| Mehmet Ali Yalçındağ |
(Başkan) |
| Paul-Bernhard Kallen |
(Başkan Vekili) |
| Barbaros Hayrettin Çağa |
(Üye) |
| Soner Gedik |
(Üye) |
| Yalçın Balcı |
(Üye) |
| Gianni D’Angelo |
(Üye) |
| Crescenzo Pulitano |
(Üye) |
| Jan-Gisbert Schultze |
(Üye) |
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri bir mali yıl dönemi olup, bu da ilk
Olağan Genel Kurul tarihine kadardır.
Şirketimizin denetçileri Ogan Balibaşa ve Çoşkun Şen'dir.
Şirketimizde 2003 yılı boyunca görev başında bulunan yöneticiler:
| E. Neslihan TOKCAN |
Genel Müdür |
| Mehmet TAŞKIN |
Satış Direktörü |
| A.Oğuz KOBAN |
Finans Direktörü |
| Servet KAVASOĞLU |
Üretim Direktörü |
| Muhittin SİRER |
Genel Yayın Direktörü |
| Aysun BAYAZITOĞLU |
Reklam Grup Başkanı |
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş'nin (DBR), Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No:25 'Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ'i uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmış 01.01.2003-31.12.2003 dönemine ilişkin yıllık mali tablo ve raporları şirketin Yönetim Kurulu Üyesi Soner Gedik, Genel Müdürü E. Neslihan Tokcan ve Finans Direktörü A.Oğuz Koban tarafından incelenmiş olup,
Görev ve sorumluluk alanlarında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği,
Sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, raporun ilişkin olduğu dönem itibariyle, mali tabloların ve rapordaki diğer bilgilerin ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı,
tespit olunmuştur ve yukarıda adı geçen kişiler tarafından 10 Mart 2004
tarihinde imzalanmıştır. Bu beyanın örneği EK 1'dedir. Ayrıca Denetimden Sorumlu
Komite adı geçen mali tabloların uygunluğunu gösterir kararını 10 Mart 2004
tarihinde Yönetim Kurulu'na sunmuştur. Şirket'in Yönetim Kurulu ise yine 10 Mart
2004 tarihli kararında Şirket'in 31.12.2003 tarihli mali tablolarını ve ilgili
raporlarını onaylamıştır. Şirket, 2003 yılı içerisinde ana sözleşmesinin
'Şirket'in Karı ve Dağıtılması' başlıklı 31. maddesini değiştirmiştir.
Söz konusu değişiklik kapsamında Şirket'in, Sermaye Piyasası Kurulu'nun
düzenlemelerine uymak kaydıyla avans temettü dağıtabileceği hükmü ana sözleşmeye
eklenmiştir. Şirket'in hisse senedi fiyatı 31.12.2002 ' 31.12.2003 arasında TL
bazında %133 artış göstermiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanması
amacıyla çalışmalara başlanmış olup elde edilebilen bilgiler ışığında işbu
Faaliyet Raporu adı geçen ilkelerde öngörülen formata uygun olarak
hazırlanmıştır. Şirket ana sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması,
İlkelerde belirtilen komitelerin kurulması, Şirket organlarının öngörülen yapıya
kavuşturulması, duyuruların belirlenen esaslara uygun ortamda yapılabileceği alt
yapının sağlanması gibi yapısal değişiklik ve esasların gerçekleştirilmesi
amacıyla çalışmalar sürdürülmekte olup bunların içinde bulunulan yıl zarfında
sonuçlandırılmasına çalışılmaktadır. Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim
İlkelerinin kavranıp uygulanması için gerekli iletişim toplantıları
düzenlenmektedir.
1- Faaliyet konusu
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. ('Şirket') 1988
yılında İstanbul, Türkiye'de Hürgüç Gaz. Tic. Tur. ve Org. A.Ş. adıyla kurulmuş
ve tescil edilmiştir. 1998 yılında Doğan Yayın Holding A.Ş. ile Burda RCS
International Holding GmbH'ın müşterek yönetime tabi ortaklığı haline gelmiştir.
Ekim 1999 tarihinde AD Yayıncılık A.Ş.'yi satın alan Şirket, Mart 2000 tarihinde
ise ünvan değişikliğini takiben İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ("İMKB")'de
işlem görmeye başlamıştır.
Şirket'in faaliyet konusu basın, yayın, tanıtım ve haber hizmetleri yapmak ve
sunmaktır. Şirket'in yayınlamakta olduğu dergi sayısı 23 olup, bu dergilerin 8
tanesi lisans sözleşmeleri dahilinde yurtdışından alınan isim hakları kapsamında
çıkartılmaktadır. Şirket'in aşağıdaki şirketlerle lisans anlaşmaları mevcuttur:
- Axel Springer Verlag AG
- Verlag Aenne Burda GmbH & Co.
- Gruner + Jahr AG & Co.
- IPC Magazines Limited
- Hachette Filipacchi Presse S.A.
- Gruner + Jahr / Mondadori S.p.A.
- Cote Maison S.A.
- Meine Familie & Ich Verlag GmbH
Şirket'in %99.98 oranında hissesine sahip olduğu ve 2001 yılından beri gayrifaal
durumda olan bağlı ortaklığı Rekpa Reklam Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ("Rekpa"
veya "Bağlı ortaklık") Ağustos 2003 tarihinde tasfiye edilmiştir. Rekpa, tasfiye
tarihine kadar tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmiştir.
Şirket'in 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle personel sayısı 333 (31 Aralık 2002:
335)'tür. Şirket Türkiye'de kayıtlı olup kayıtlı adresi aşağıdaki gibidir:
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.
Evren Mahallesi, Gülbahar Caddesi, Hürriyet Medya Towers, Güneşli, 34212
İstanbul - Türkiye
2- Sektör hakkında bilgi ve şirketin sektör içindeki yeri
Yurdumuzda 2003 yılı boyunca 36.1 milyon adet dergi satılmıştır. Bunun kapak
fiyatları üzerinden ciro karşılığı 59 milyon dolardır.
DBR'nin de içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında satılan 16.6 milyon
derginin kapak fiyatlarından ciro karşılığı ise 37.1 milyon dolardır. Böylece
2002 yılına oranla net satış adedinde %3.5 artış gözlenmiştir.
DBR bu pazar içerisinde 4 haftalık, 19 aylık ve 17 çeşit diğer periyotlardaki
yayını ile %39'luk pazar payına sahiptir ve liderliğini sürdürmektedir (2002:
%43).
Bayi satışları dikkate alındığında sektörlerinde lider konumda olan yayınlarımız
haftalıklarda Autoshow ve Ekonomist, aylıklarda ise Atlas, Capital, Country
Homes, Maison Française, İstanbul Life ve Hey Girl'dür. Birebir rakibi olmayan
yayınlarımız ise Klips, Burda Moden, Ailem ve Ben, Blue Jean, Form Sante ve The
Gate dergileridir.
Dergilerin dağıtım ve teşhirinin daha yaygın ve verimli bir şekilde
yapılabilmesi için yapılan çalışmalar 2003 yılında da devam etmiştir. Dergilerin
satıldığı zincir mağazaların adedi 956'ya (2002: 792) yükselmiştir. DBR'nin bu
kanalda sattığı dergilerin toplam dergi satışlarına oranı %35'e yükselmiştir
(2002:%28). Dergilerin %65'i ise Yaysat dağıtım şirketinin yaklaşık 6,000 adet
satış noktasında satılmaktadır. Dergi teşhirinin geliştirilmesi kapsamında da
DBR logolu dergi standı sayısı 7,000'e ulaşmıştır.
DBR'nin ithal ettiği ve yurt içinde satışa sunduğu 455 adet yayının kapak
fiyatları üzerinden toplam cirosu 4.5 milyon dolara ulaşmıştır (2002: 3.9 milyon
dolar).
2002 yılında ayrı bir kar merkezi haline getirilen 'Harita' biriminin,
faaliyetleri 2003 yılında daha da geliştirilmiş ve yedi değişik ürün satışa
sunulmuştur. Bu ürünler 'Büyük Türkiye Coğrafya Atlası', 'Orta Boy Türkiye
Coğrafya Atlası', 'Okul Tipi Coğrafya Atlası', 'Okul Tipi Tarih Atlası',
'Türkiye Karayolları Haritası', 'Büyük Boy Dünya Haritası' ve 'Büyük Boy Türkiye
Haritası'dır. Söz konusu ürünlerin büyük çoğunluğu 2003 yılının son çeyreğinde
pazara sunulup yıl sonuna kadar toplam 19,823 adet satılmıştır. Bu satışların
2004 yılında artarak devam etmesini bekliyoruz.
DBR aynı zamanda konferans ve fuarcılık alanlarında da stratejik işbirlikleri
çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. 2003 yılı içerisinde 'Mor İnek', 'Albright
İstanbul'da', 'Kalbinizle Dost Olun (Dr. Mehmet Öz)' ve '8 Mart Kadın
Festivali'nin yanı sıra 'ADesign Fair' (tasarım fuarı)' başarıyla
düzenlenmiştir.
2003 yılında yurdumuzda tüm mecraların aldığı net reklam tutarının önceki yıla
oranla %21 artarak yaklaşık 890 milyon dolar'a ulaştığı tahmin edilmektedir
(2002: 734 milyon dolar). Dergilerin toplam mecradan aldığı pay ise %4'tür
(2002: %4.4). DBR'nin dergi mecrası içindeki reklam payı ise %47 olarak tahmin
edilmektedir (2002: %44). Böylece toplam reklam pazarında dergilerin payı bir
miktar azalırken, DBR dergiler içerisindeki pazar payını arttırmayı başarmıştır.
(Bu maddede yer alan istatistiki verilerden, dergi satış rakamları için Yaysat ve BBD dağıtım şirketleri verileri, reklam pazarıyla ilgili olanlar için ise Doğan Yayın Holding Reklam Koordinatörlüğü verileri esas alınmıştır).
3- Şirketin 2003 yılında yaptığı yatırımlar
Bağımsız denetim raporunun 26 numaralı 'yatırım teşvikleri'
başlıklı dipnotunda da bahsedildiği üzere;
'Şirket sahip olduğu 17 Nisan 2001 tarih ve 3726 numaralı Yatırım Teşvik
Belgesini 31 Temmuz 2003 tarihinde kapatmış olup, T.C. Başbakanlık Hazine
Müşteşarlığı'nın kapatma vize yazısı 12 Kasım 2003 tarih ve 660387 sayılıdır.
Belge kapsamında 31 Temmuz 2003 tarihine kadar yapılan yatırım harcama tutarı
683,969 milyon TL'dir. Şirket bunun dışında Yatırım Teşvik Belgesiz olarak,
ilgili mevzuat gereği 2003 yılında toplam 61,092 milyon TL'lik yatırım harcaması
da yapmış olup, bu kapsamda yararlandığı yatırım indirimi tutarı 24,437 milyon
TL'dir. Şirket'in devreden yatırım indirimi bulunmamaktadır.'
4- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin
analiz ve değerlendirme
Şirketimizin mali tabloları düzenli olarak Aktif Denetim Mali Müşavirlik Ltd.
Şti. tarafından denetime tabi tutulmaktadır.
Şirket'in 31.12.2003 tarihli bağımsız denetim raporunun 'görüş sayfası'nın 4.
paragrafında belirtildiği üzere:
'Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No:25
'Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ'i 1 Ocak 2005
tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere
yürürlüğe girmiştir. Tebliğ'e göre dileyen işletmeler, 31 Aralık 2003 tarihinde
veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu
Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ'in
Otuzdördüncü kısım - Muhtelif Hükümler Geçici Madde 1, mali tablo ve raporların
zorunlu olarak bu tebliğ hükümlerince düzenleneceği ilk hesap döneminin başına
kadar geçen süre zarfında mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal
Raporlama Standartları’na ('UFRS') göre düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının
Tebliğ'de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi
hükmünde olduğunu belirtmektedir. Buna bağlı olarak, Şirket, konsolide mali
tablolarını 31 Aralık 2003 tarihinde sona eren hesap döneminde UFRS'ye göre
düzenlemeyi seçmiştir.’
Sözkonusu mali tablolar Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (a
member of Pricewaterhouse Coopers) tarafından Uluslararası Finansal Raporlama
Standarları'na uygun olarak denetlenip 10 Mart 2004 tarihli rapor dahilinde
‘Şartsız Görüş’ beyan edilmiştir.
Şirket’in son iki yıllık ‘Bağımsız Denetimden Geçmiş’ ve 31 Aralık 2003
tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiş bilançosunda aktif ve pasifteki ana
kalemlerin değişimi şöyledir:
| VARLIKLAR (Milyar TL) |
2003 |
2002 |
| Kısa vadeli alacaklar |
10,925 |
11,936 |
| Stoklar |
1,468 |
1,332 |
| Diğer dönen varlıklar |
2,055 |
919 |
| Toplam dönen varlıklar |
19,713 |
18,576 |
| Yatırım amaçlı gayrimenkuller, net |
11,100 |
9,459 |
| Maddi duran varlıklar, net |
10,389 |
12,610 |
| Diğer duran varlıklar |
522 |
452 |
| Toplam duran varlıklar |
22,011 |
22,521 |
| Toplam Varlıklar |
41,724 |
41,097 |
| YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZSERMAYE (Milyar TL) |
2003 |
2002 |
| Kısa vadeli ticari borçlar |
4,080 |
2,823 |
| Vergi yükümlülüğü |
48 |
597 |
| Diğer kısa vadeli borçlar |
4,627 |
4,005 |
| Toplam kısa vadeli yükümlülükler |
8,755 |
7,425 |
| Ertelenen vergi yükümlülükleri |
660 |
1,823 |
| Diğer uzun vadeli yükümlülükler |
1,009 |
912 |
| Toplam uzun vadeli yükümlülükler |
1,669 |
2,735 |
| Toplam Yükümlülükler |
10,424 |
10,160 |
| Toplam ödenmiş sermaye |
13,755 |
13,755 |
| Birikmiş karlar |
17,545 |
17,182 |
| Toplam Özsermaye |
31,300 |
30,937 |
| Toplam Yükümlülükler ve
Özsermaye |
41,724 |
41,097 |
Şirket’in varlık toplamı enflasyondan arındırılmış olarak %1.5 artış
göstermiştir.
Dönen varlıklar ise %6.1 artmıştır. Bu grup içerisindeki nakit değerler %20
artarken alacaklar, net satışlardaki %7.1’lik azalmaya paralel olarak, %8.5
gerilemiştir. Ticari alacaklar, bu grubun %55’ini oluşturmaktadır. Ticari
Alacakların tamamına yakını reklam ve dergi satışından kaynaklanan tutarlar
olup, tahsilat vadelerinde bir değişiklik olmamıştır.
Diğer dönen varlıklardaki 1,136 milyar TL’lik (%124) artışın nedenleri Şirket’in
kur risklerine karşı korunma amaçlı yaptığı forward işlemlerinden kaynaklanan
gelir tahakkukları ve opsiyon primi (592milyarTL), KDV alacaklarının artışı
(420milyarTL) ve diğer gelir tahakkuklarındaki artıştır.
Şirket’in yönetim faaliyetlerini sürdürdüğü binanın 2003 yılında %57’lik (2002 :
%47) kısmının kiraya verilmiş olması nedeniyle ilgili bina ve teçhizatlarının bu
orandaki kısmı ‘yatırım amaçlı gayri menkuller’ kalemi içinde
sınıflandırılmıştır. 2003 yılı içerisinde satın alınan maddi duran varlıkların
tutarı 1,240 milyarTL’dir.
Kısa Vadeli Ticari Borçlar, kağıt, baskı ve reklam borçlarından oluşmaktadır.
Vergi yükümlülüğü tutarı, UFRS’ye göre yapılmış olan ‘ertelenmiş vergi’
hesapları dahilinde hesaplanmıştır. Diğer kısa vadeli borçlar kalemi ‘gelecek
aylara ait gelirler’, ‘maliyet karşılıkları’, ‘ödenecek vergi ve fonlar’ benzeri
kalemlerden oluşmaktadır.
Uzun Vadeli Yükümlülükler kaleminin içinde Alınan Depozito ve Teminatlar ile
Kıdem Tazminatı Karşılıkları bulunmaktadır.
Şirket’in tarihi maliyetli ödenmiş sermayesi 9,187,500 milyonTL iken, enflasyona
göre düzeltilmiş değeri 13,755,422 milyonTL’dir. Birikmiş karlar %2.1 oranında
artmıştır.
Şirketin 31 Aralık’ta sona ermiş son iki yıllık ‘Bağımsız Denetimden Geçmiş’ ve
31 Aralık 2003 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiş gelir tablosundaki
ana kalemlerin değişimi şöyledir:
|
(Milyar TL) |
2003 |
2002 |
| Net satışlar |
48,493 |
52,197 |
| Satılan malın maliyeti |
(32,362) |
(32,032) |
| Brüt satış karı |
16,131 |
20,165 |
| Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri |
(10,234) |
(10,155) |
| Genel yönetim giderleri |
(5,127) |
(7,383) |
| Diğer faaliyetlerden gelirler (net) |
816 |
800 |
| Esas faaliyet karı |
1,586 |
3,427 |
| Finansman gelirleri (net) |
3,010 |
2,298 |
| Net parasal pozisyon kaybı |
(1,264) |
(2,607) |
| Vergi öncesi kar |
3,332 |
3,118 |
| Vergi |
(460) |
(758) |
| Net kar |
2,872 |
2,360 |
Şirket’in Net Satışlar’ı % 7.1 azalmıştır. Buna karşılık Satılan Malın
Maliyeti %1 artmış ve bunun sonucu olarak Brüt Satış Karı %20 azalmıştır. Bu
azalma karşısında Faaliyet Giderlerinde %12 oranında tasarruf yapılmasına karşın
Esas Faaliyet Karı’nın %54 azalmıştır.
Net Finansman Gelirleri’ndeki artış özellikle forward işleminden kaynaklanan
gelir (454milyarTL) ve kambiyo zararlarının azalmasından (223milyarTL)
kaynaklanmaktadır. Ayrıca düşen enflasyon ve faiz oranları nedeniyle Şirket’in
Net Parasal Pozisyon Kaybı da %51.5 azalmıştır.
Sonuçta Şirket’in Vergi Öncesi Kar’ı %6.9, Net Kar’ı ise %21.7 artmıştır.
Mali Durum, Karlılık ve Borç Ödeme Durumlarına ilişkin Temel Rasyolar:
Şirketin Mali Yapı ve Karlılığına ilişkin oranlar son iki yılda şu şekildedir:
| |
2003 |
2002 |
| a) Cari Oran (Dönen Varl./K.V.Yab.Kaynak) |
2.25 |
2.50 |
| b) Likidite Oranı (Nakit Değ./KVYab Kayn) |
0.60 |
0.59 |
| c) Alacakların Devir Hızı (Net Satış/Ort.Tic.Alacak) |
4.24 |
4.60 |
| d) Yabancı Kaynaklar/ Özkaynaklar |
0.33 |
0.33 |
| e) Esas Faaliyet Karı/Aktif Toplamı |
0.04 |
0.08 |
| f) Esas Faaliyet Karı/Net Satış Hasılatı |
0.03 |
0.07 |
Şirket’in alacak ve borç yapısında önemli bir değişiklik olmadığından Cari ve
Likitide oranlarında önemli bir değişiklik gözlenmemektedir. Alacak devir
hızındaki düşüşün nedeni dergi satışlarında, tahsilatın göreceli uzun vadede
yapıldığı zincir mağazaların ağırlığının artmasıdır. Yeni borçlanma
yapılmadığından borçluluk oranlarında değişim gözlenmemektedir. Esas faaliyet
karlılığında ise yukarıda da açıklandığı üzere satışlardaki %7.1’lik kayba
paralel olarak önceki yıla oranla azalma olmuştur.
5- Şirket’in hedefleri
Şirket’in hedefleri şu ana başlıklar altında özetlenebilir:
Dergi yayıncılığındaki lider konumumuzla, dergi yayıncılığını medyanın ana
mecralarından biri konumuna getirmek
Mevcut ürünlerimizi güçlendirmek ve temel yeteneklerimiz etrafında yeni kar
merkezleri oluşturmaya devam etmek
6- Grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli
tutardaki işlemlerin analiziBağımsız denetim raporunun 7 numaralı dipnotunda
da açıklandığı üzere enflasyona göre düzeltilmiş olarak ilişkili taraflarla
yapılan işlemler ve bakiyeler aşağıdaki gibidir:
6- i. İlişkili taraf bakiyeleri (Milyon TL)
a) İlişkili taraflardan alacaklar:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Dağıtım Satış ve Pazarlama A.Ş.(“Doğan Dağıtım”) |
2,286,028 |
3,005,448 |
| DTV Haber Görsel A.Ş. (“DTV Haber”) |
212,612 |
90,724 |
| Doğan İletişim Elek. Elektr. Serv. Hiz. A.Ş. (“Doğan
İletişim”) |
53,742 |
43,001 |
| Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. (“Dışbank”) |
34,918 |
46,128 |
| Simge Yayıncılık ve Paz. A.Ş. (“Simge”) |
- |
171,712 |
|
Diğer |
123,803 |
424,462 |
| |
2,711,103 |
3,781,475 |
b) İlişkili taraflara borçlar:
Kısa vadeli
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. (“Doğan Ofset”) |
669,679 |
- |
| Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet”) |
369,550 |
739,442 |
| Doğan Haber Ajansı A.Ş. (“Doğan Haber”) |
169,474 |
56,580 |
| Doğan Yayın Holding A.Ş. (“Doğan Yayın Holding”) |
136,268 |
256,783 |
| Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. “(Doğan Dış Ticaret”) |
40,921 |
17,461 |
| Diğer |
43,490 |
12,832 |
| |
1,429,382 |
1,083,098 |
Uzun vadeli
| |
2003 |
2002 |
|
Doğan Dağıtım |
247,570 |
282,087 |
Doğan Dağıtım’a olan borç alınan teminat olup depozito niteliğindedir.
c) Banka mevduatları:
| |
2003 |
2002 |
|
Dışbank |
5,238,876 |
300,080 |
6- ii. İlişkili taraflarla yapılan işlemler
a) Ürün ve hizmet satışları:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Dağıtım |
21,096,829 |
23,473,168 |
| Dışbank |
675,129 |
391,152 |
| Hürriyet |
246,666 |
20,047 |
| Doğan İletişim |
138,045 |
91,814 |
| DTV Haber |
122,767 |
22,936 |
| Doğan Dış Ticaret |
86,512 |
509 |
| Eko TV |
73,947 |
- |
| Doğan Media International |
67,345 |
171,175 |
| Doğan Yayın Holding |
54,811 |
3,965 |
| Simge |
34,808 |
316,655 |
| Doğan Faktoring |
- |
338,995 |
| Diğer |
185,197 |
246,948 |
| |
22,782,056 |
25,077,364 |
b) Mal ve hizmet alımları:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Dış Ticaret |
8,507,211 |
8,507,777 |
| Doğan Ofset |
4,711,307 |
4,680,465 |
| Doğan Haber Ajansı |
825,003 |
828,893 |
| Hürriyet |
422,861 |
554,095 |
| Diğer |
214,758 |
383,206 |
| |
14,681,140 |
14,954,436 |
c) İlişkili taraflarla ilgili diğer işlemler:
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Dağıtım |
1,837,802 |
1,256,386 |
| Hürriyet |
657,054 |
974,357 |
| Doğan Dış Ticaret |
265,949 |
436,251 |
| DTV Haber |
217,860 |
214,559 |
| Milliyet |
197,729 |
202,810 |
| Simge |
194,800 |
106,344 |
| Eko TV |
147,960 |
- |
| Doğan Yayın Holding |
123,537 |
140,391 |
| Diğer |
290,881 |
229,830 |
| |
3,933,572 |
3,560,928 |
Genel yönetim giderleri:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Yayın Holding |
361,196 |
325,222 |
| Doğan Ofset |
61,128 |
88,285 |
| Milta Turizm |
19,213 |
4,811 |
| Hürriyet |
18,465 |
12,203 |
| Diğer |
32,412 |
22,299 |
| |
492,414 |
452,820 |
Diğer gelirler:
| |
2003 |
2002 |
| Dışbank |
1,084,284 |
1,636,400 |
| Doğan Ofset |
896,299 |
693,103 |
| Hürriyet |
406,210 |
196,017 |
| Dergi Pazarlama Planlama A.Ş. |
138,105 |
211,378 |
| Diğer |
91,777 |
217,849 |
| |
2,616,675 |
2,954,747 |
İlişkili taraflardan elde edilen diğer gelirler, bu kuruluşlara sağlanan bina
ortak katılım payları, kira gibi gelirlerden oluşmaktadır.
Finansman gelirleri:
| |
2003 |
2002 |
| Dışbank |
660,317 |
221,928 |
Finansman giderleri:
| |
2003 |
2002 |
| Doğan Faktoring |
32,438 |
37,251 |
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetim personeline yapılan ödemeler:
| |
2003 |
2002 |
Yönetim Kurulu üyelerine ve Şirket’in
üst yönetim personeline yapılan ödemeler |
795,454 |
976,705 |
7- Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetim
yapısı değişiklikleri
Şirket’in tarihi maliyetli ödenmiş sermayesi 9,187,500,000,000-TL. olup,
sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Ortağın Adı Soyadı ve Ünvanı |
Sermaye(TL) |
Payı(%) |
| Doğan Yayın Holding A.Ş. |
3,741,250,000,000 |
40.72 |
| Burda RCS International Holding GmbH |
3,675,000,000,000 |
40.00 |
| Diğer* |
1,771,250,000,000 |
19.28 |
| TOPLAM |
9,187,500,000,000 |
100.00 |
* %19.28’lik hisse payı, %15.07’si halka açık olmak üzere, küçük hissedarlara
aittir.
8- Şirket’in dolaylı ve karşılıklı iştirak
ilişkilerinden arındırılmak suretiyle gösterilen ortaklık yapısı tablosu
31 ARALIK 2003 İTİBARİYLE DOLAYLI ORTAKLIK YAPISI
|
Ortaklar |
Pay Adedi |
Pay Tutarı (TL) |
Pay Oranı % |
| Burda Holding Int’l GmbH |
1,837,500,000 |
1,837,500,000,000 |
20.00 |
| RCS Media Group S.p.A |
1,837,500,000 |
1,837,500,000,000 |
20.00 |
| Halka Açık |
3,120,165,443 |
3,120,165,442,870 |
33.97 |
| Aydın Doğan Vakfı |
233,037,406 |
233,037,405,836 |
2.54 |
| Doğan Ailesi |
2,159,297,151 |
2,159,297,151,294 |
23.49 |
| Toplam |
9,187,500,000 |
9,187,500,000,000 |
100.00 |
9- Şirket aleyhine açılan davalar ve olası sonuçları
Hukuki dava tazminatlarına ayrılan karşılıkların yıl içindeki hareketi
enflasyona göre düzeltilmiş olarak aşağıdaki gibidir (Milyon TL) :
| |
2003 |
2002 |
| 1 Ocak itibariyle |
346,331 |
656,321 |
| Yıl içerisindeki artış |
201,101 |
- |
| Önceki dönemlerde ayrılan karşılık iptalleri |
(25,372) |
(179,436) |
|
Parasal kazanç |
(45,623) |
(130,554) |
| 31 Aralık itibariyle |
476,437 |
346,331 |
10- Şirket’in konsolide mali tablolarında yer
almayan değerleri
a) 31Aralık tarihi itibari ile verilen teminatlar enflasyona göre düzeltilmiş
olarak aşağıdaki gibidir (Milyon TL):
| |
2003 |
|
2002 |
| |
Döviz Cinsi |
Orjinal tutar |
TL karşılığı |
|
Döviz Cinsi |
Orjinal tutar |
TL karşılığı |
| Tepum Ltd. Şirket’ine
verilen teminatlar |
ABD$ |
186,000 |
259,625 |
|
ABD$ |
279,000 |
519,413 |
| Vergi dairesine verilen depozito ve teminatlar |
TL |
212,447 |
212,447 |
|
TL |
126,444 |
126,444 |
| Gümrüklere verilen depozito ve teminatlar |
TL |
- |
- |
|
TL |
17,949 |
17,949 |
|
Diğer |
TL |
248,725 |
248,725 |
|
TL |
83,417 |
83,417 |
| |
|
|
720,797 |
|
|
|
747,223 |
Şirket’in 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle 20,000 milyon TL tutarında almış
olduğu teminat çeki bulunmaktadır (31 Aralık 2002: Yoktur).
b) Takas (“Barter”) Anlaşmaları
Şirket, Türk basın sektöründe yaygın olan bir uygulama olan takas
anlaşmalarından yararlanmaktadır. Bu anlaşmalar nakit ödeme veya tahsilat
olmaksızın mal veya hizmet alım-satımını içermektedir. 31 Aralık 2003 tarihi
itibariyle şirketin 1,491,115 milyon TL (31 Aralık 2002: 428,656 milyon TL)
tutarında aktif barter anlaşması mevcuttur. Şirketin bu anlaşmalar çervesinde
henüz kullanılmamış 347,373 milyon TL (31 Aralık 2002: 180,420 milyon TL)
tutarında reklam tahahhüdü ve 412,860 milyon TL (31 Aralık 2002: 199,641 milyon
TL) tutarında mal ve hizmet alma hakkı bulunmaktadır. Şirket sözleşme süresi
dolmuş ve halihazırda kullanılmamış bu tahahhütler için 42,904 milyon TL (31
Aralık 2002: Yoktur) gelir tahakkukunu konsolide mali tablolarına yansıtmıştır.
c) Türev enstrümanları
| |
|
Orjinal
tutarlar |
2003
Milyon TL |
Orjinal
tutarlar |
2002
Milyon TL |
| Vadeli
alımlar (“Forward”) |
Euro |
3,000,000 |
5,235,216 |
- |
- |
| |
ABD$ |
3,460,800 |
4,830,706 |
- |
- |
| |
|
|
10,065,922 |
|
- |
| Vadeli
satımlar (“Forward”) |
Euro |
3,000,000 |
5,235,216 |
- |
- |
| |
ABD$ |
3,140,940 |
4,384,234 |
- |
- |
| |
|
|
9,619,450 |
|
- |
|
Opsiyon alımlar (“Call Option”) |
Euro |
2,400,000 |
4,188,173 |
- |
- |
| |
|
|
4,188,173 |
|
- |
Şirket, 21 Mart 2003 tarihinde, vadesi 15 Mart 2004 olan 3,140,940 Amerikan
doları satacağı ve 3,000,000 Euro alacağı forward anlaşması yapmıştır. 22 Mayıs
2003 tarihinde ise vadesi yine 15 Mart 2004 olan ve 3,000,000 Euro satacağı ve
3,460,800 Amerikan doları alacağı başka bir forward anlaşması yapmıştır. Bu
forward anlaşmalarının 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla makul değeri 446,472
milyon TL’dir.
Şirket’in 29 Aralık 2003 tarihinde bir banka ile yapmış olduğu tanesi 200,000
Euro olan toplam 2,400,000 Euro tutarında 12 tane opsiyon sözleşmesi
çerçevesinde her ayın sözleşmede belirtilen günde ve yine sözleşmede belirtilen
pariteden 200,000 Euro alım opsiyonu bulunmaktadır.
11- Kıdem Tazminatı Yükümlülük Durumu
Şirketin 1475 ve 5953 (212) sayılı yasalara tabi olarak çalışan personeli
için brüt giydirilmiş ücretlerini esas alarak ve SPK Seri XI No:25 sayılı
tebliğine istinaden UFRS’ye uygun olarak hesapladığı kıdem tazminatı yükümlülük
tutarı 761,510 milyon TL.’dir.
12- Kar dağıtımı
Şirket’in 3,332,074,000,000 TL tutarındaki 2003 yılı Dönem Kar’ından vergi ve
yasal yükümlülükler karşılığı düşüldükten sonraki Net Dönem Kar’ı
2,872,148,000,000 TL dir. Bu tutardan TTK’nin 466/1 maddesi hükmü uyarınca
ayrılması gereken 1.Tertip kanuni yedek akçe tutarı olan143,607,400,000TL’nin
indirilmesiyle net dağıtılabilir dönem kar’ı 2,728,540,600,000 TL olarak
hesaplanmıştır.
‘Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayınlanan Seri.IV, No.27 Sayılı Tebliğ
gereğince, hisse senetleri Borsa’da işlem gören anonim ortaklıkların birinci
temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek
akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları
düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın % 20‘sinden az olamaz. Ancak Genel
Kurulların alacağı karara bağlı olarak temettü dağıtıp dağıtmama konusunda ilke
olarak karar serbestliği getirilmiş bulunmaktadır.’
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.’nin Yönetim Kurulu
olarak;
- Net Dağıtılabilir Dönem Kar’ı 2,728,540,600,000 TL’sının tamamının yanı sıra
5,345,912,711 TL’lik olağanüstü yedeklerin de dağıtılması ,
- 2003 yılı Bilançosu ile Gelir Tablosunun kabulü ve Yönetim Kurulu ile
denetçilerin ibrası ;
Hususları Genel Kurul’un onaylarına sunulmaktadır.
Saygıdeğer Ortaklarımız,
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş., 2003 hesap dönemini
başarı ile kapamıştır.
Bu sonuçların elde edilmesinde emeği geçen tüm çalışanlarmıza teşekkür eder,
2003 yılı Faaliyet Raporu’nu onaylarınıza sunar, 2004 yılının ülkemiz, grubumuz
ve şirketimiz için başarılı bir yıl olmasını dilerim.
Saygılarımla,
Mehmet Ali Yalçındağ
Yönetim Kurulu Başkanı
EK 1
01.01.2002-31.12.2003 DÖNEMINE İLİŞKİN YILLIK MALİ TABLO VE RAPORLARA
MÜTEDAİR BEYANNAME
Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş’nin, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında
Tebliğ” i uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde
hazırlanmış 01.01.2003-31.12.2003 dönemine ilişkin yıllık mali tablo ve
raporları tarafımızdan incelenmiş olup,
- Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde
gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle
yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği,
- Sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, raporun ilişkin olduğu dönem
itibariyle, mali tabloların ve rapordaki diğer bilgilerin ortaklığın mali durumu
ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı,
tespit olunmuştur.
SONER GEDİK
Yönetim Kurulu Üyesi |
|
EMİNE NESLİHAN TOKCAN
Genel Müdür |
| |
AHMET OĞUZ KOBAN
Finans Direktörü |
|
|