|
DOĞAN BURDA RİZZOLİ DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. 2004 YILI YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU Saygıdeğer Ortaklarımız, Şirketimiz Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.’nin (DBR) 01.01.2004-31.12.2004 dönemine ait yıllık Faaliyet Raporu’nu görüşlerinize sunuyoruz. Yönetim Kurulumuz aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:  Yönetim Kurulu üyelerimizin ayrıntılı özgeçmişine internet sitemizden (www.dbr.com.tr/yatırımcı ilişkileri) ulaşılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri bir mali yıl dönemi olup, bu da ilk Olağan Genel Kurul tarihine kadardır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu, Ana Sözleşmemiz ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Ana Sözleşmemizin 22 ve 23 numaralı maddeleri bu görevleri detaylı olarak tanımlamaktadır (EK I). Şirketimizin denetçileri Mehmet Ali Ogan Balibaşa ve Deniz Tuncel’dir. Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Ertuğrul Özkök ve Barbaros Hayrettin Çağa olup, 01.01.2004-31.12.2004 dönemine ilişkin yıllık mali tablo ve raporların uygunluğunu gösterir kararlarını 10 Mart 2005 tarihinde Yönetim Kurulu’na sunmuşlardır. Şirketimizde 2004 yılı boyunca görev başında bulunan yöneticiler aşağıdaki gibidir:  Yöneticilerimizin detaylı özgeçmişleri Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimiz Finans Direktörü A. Oğuz Koban'ın görevinden ayrılması nedeni ile, Şirketimizde Finansal Kontrol Müdürü olarak görev yapan A. Didem Kurucu, Yönetim Kurulumuzun 20 Eylül 2004 tarihli kararı ile Finans Direktörlüğüne atanmıştır. DBR’nin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ”i uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmış 01.01.2004-31.12.2004 dönemine ilişkin yıllık mali tablo ve raporları şirketin Yönetim Kurulu Üyesi Soner Gedik, Genel Müdürü E. Neslihan Tokcan ve Finans Direktörü A.Didem Kurucu tarafından incelenmiş olup, tespit etmişlerdir ve yukarıda adı geçen kişiler tarafından 10 Mart 2005 tarihinde imzalanmıştır. Bu beyanın örneği EK II’dedir. Şirket’in Yönetim Kurulu ise yine 10 Mart 2005 tarihli kararında Şirket’in 01.01.2004-31.12.2004 tarihli mali tablolarını ve ilgili raporlarını onaylamıştır. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 12.500.000 YTL’dir. Şirketimizin Yönetim Kurulu 25 Mart 2004 tarihli toplantısında 9.187.500 YTL olan çıkarılmış sermayenin %99 oranında bedelsiz artırılarak 18.283.125 YTL’ye çıkarılmasına ve sermayeye eklenen 9.095.625 YTL’nin tamamının iç kaynaklardan karşılanmasına karar vermiştir. DBR hisselerinin USD bazında piyasa değeri 31.12.2003 – 31.12.2004 arasında %61 artış göstermiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanması amacıyla çalışmalara başlanmış olup elde edilebilen bilgiler ışığında işbu Faaliyet Raporu adı geçen ilkelerde öngörülen formata uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket ana sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması, İlkelerde belirtilen komitelerin kurulması, Şirket organlarının öngörülen yapıya kavuşturulması, duyuruların belirlenen esaslara uygun ortamda yapılabileceği alt yapının sağlanması gibi yapısal değişiklik ve esasların gerçekleştirilmesi amacıyla çalışmalar sürdürülmektedir ve yapılan çalışmalar EK IV’de yer alan Kurumsal Yönetim Uyum Raporunda yer almaktadır. Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin kavranıp uygulanması için gerekli iletişim toplantıları düzenlenmesine devam edilmektedir. 1- Faaliyet konusu DBR, 1988 yılında İstanbul, Türkiye’de Hürgüç Gaz. Tic. Tur. ve Org. A.Ş. adıyla kurulmuş ve tescil edilmiştir. 1998 yılında Doğan Yayın Holding A.Ş. (DYH) ile Burda RCS International Holding GmbH’ın müşterek yönetime tabi ortaklığı haline gelmiştir. Ekim 1999 tarihinde AD Yayıncılık A.Ş.’yi satın alan Şirket, Mart 2000 tarihinde ise ünvan değişikliğini takiben İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (“İMKB”)’de işlem görmeye başlamıştır. Şirket’in faaliyet konusu basın, yayın, tanıtım ve haber hizmetleri yapmak ve sunmaktır. Şirket’in yayınlamakta olduğu dergi sayısı 22 olup, bu dergilerin 8 tanesi lisans sözleşmeleri dahilinde yurtdışından alınan isim hakları kapsamında çıkartılmaktadır. Şirket’in aşağıdaki şirketlerle lisans anlaşmaları mevcuttur: - Axel Springer Verlag AG - Verlag Aenne Burda GmbH & Co. - Grüner + Jahr AG & Co. - Hachette Filipacchi Presse S.A. - Grüner + Jahr / Mondadori S.p.A. - Cote Maison S.A. - Meine Familie & Ich Verlag GmbH - Hello! Limited Şirket’in %99,98 oranında hissesine sahip olduğu ve 2001 yılından beri gayrifaal durumda olan bağlı ortaklığı Rekpa Reklam Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (“Rekpa”) Ağustos 2003 tarihinde tasfiye edilmiştir. Rekpa, tasfiye tarihine kadar tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmiştir. Şirketin başka bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmadığından 1 Ocak – 31 Aralık 2004 dönemine ait mali tabloları konsolide değildir. Şirketimizin internet sitesine “http://www.dbr.com.tr/yatırımcı ilişkileri” adresinde mali tablolar, Ana Sözleşmemiz, IMKB duyuruları gibi yatırımcılarımızın ihtiyaç duyabileceği bilgiler yer almaktadır. Şirket Türkiye’de kayıtlı olup kayıtlı adresi aşağıdaki gibidir: Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Evren Mahallesi, Gülbahar Caddesi, Hürriyet Medya Towers, Güneşli, 34212 İstanbul – Türkiye 2-Personel Hareketleri ve Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirket’in 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle personel sayısı 331’dir (2003:333). Çalışanların net ücretlerine yılda iki kez zam yapılmakta olup ücretlerde Ocak 2004’de %6, Temmuz 2004’de ise %5 artış gerçekleşmiştir. Ayrıca Şirketimiz çalışanları adına özel sağlık sigorta poliçesi yaptırmaktadır. 2004 yılında DBR İnsan Kaynakları bölümü, Ernst & Young Danışmanlık firması ile işbirliği yaparak tüm insan kaynakları sistemlerini geliştirmek için bir çalışma yürütmüştür. Bu çalışmanın amacı, DBR’de; kaliteli işgücünü şirkete katacak, çalışanların sürekli gelişimini sağlayacak, nitelikli çalışanların şirket bünyesinde tutulmasına ve ödüllendirilmesine olanak verecek ve çalışanlar arasında adalet ve güven duygusunu pekiştirecek bir ortam yaratmak olmuştur. Proje kapsamında; DBR’nin organizasyonel yapısı ve görev tanımları gözden geçirilmiş, “Temel, Yönetsel ve Teknik Yetkinlikleri” belirlenmiştir. Bu hazırlıkların ardından, İşe Alma ve Yerleştirme, Performans, Kariyer ve Ücret Yönetimi sistemleri geliştirilmiştir. 2005 yılında sistemin çalışanlara tanıtımı ve gerekli eğitimler tamamlanacaktır. 3- Sektör hakkında bilgi ve şirketin sektör içindeki yeri Türkiye’de 2004 yılı boyunca 46,8 milyon adet dergi satılmıştır (2003: 36.1 milyon adet). Bunun kapak fiyatları üzerinden ciro karşılığı 84 milyon USD’dir (2003: 59 milyon USD). DBR’nin de içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında satılan 20,8 milyon derginin kapak fiyatlarından ciro karşılığı ise 53,1 milyon USD’dir. Böylece 2003 yılına oranla net satış adedinde %20,9 artış gözlenmiştir. DBR bu pazar içerisinde 5 haftalık, 17 aylık ve 13 çeşit diğer periyotlardaki yayını ile %36’lık pazar payına sahiptir ve liderliğini sürdürmektedir. Bayi satışları dikkate alındığında sektörlerinde lider konumda olan yayınlarımız haftalıklarda Autoshow ve Ekonomist, aylıklarda ise Capital, Maison Française, İstanbul Life ve Hey Girl’dür. Bire bir rakibi olmayan yayınlarımız ise Burda Moden, Ailem ve Ben, Blue Jean, Form Sante, Güncel Hukuk ve The Gate dergileridir. Dergilerin dağıtım ve teşhirinin daha yaygın ve verimli bir şekilde yapılabilmesi için yapılan çalışmalar 2004 yılında da devam etmiştir. Dergilerin satıldığı zincir mağazaların adedi 1040’a (2003: 956) yükselmiştir. DBR’nin bu kanalda sattığı dergilerin toplam dergi satışlarına oranı %35’tir. Dergilerin %65’i ise Yaysat dağıtım şirketinin yaklaşık 6.000 adet (2003: 6000 adet) satış noktasında satılmaktadır. Dergi teşhirinin geliştirilmesi kapsamında da DBR logolu dergi standı sayısı 7.500’e ulaşmıştır. DBR’nin ithal ettiği ve yurt içinde satışa sunduğu 638 adet (2003: 455) yayının kapak fiyatları üzerinden toplam cirosu 4,9 milyon USD’ye ulaşmıştır (2003: 4,5 milyon USD). Tanınmış uluslararası dergilerden “Hello!” Haziran 2004’de DBR bünyesinde yayınlamaya başlamıştır. Ayrıca Şubat-Kasım 2004 arasında 40 sayı olarak yayınlanan Enter dergisi de yüksek seviyede satış adetleri yakalamış ve başarı ile sonuçlanmıştır. Türkiye’deki talepler ve gereksinimler dikkate alınarak ayrı bir kar merkezi haline getirilen ‘Harita’ birimi, Türkiye’nin ilk özel sektör harita ve atlas üreticisi olarak faaliyetlerini 2004 yılında daha da geliştirilmiş ve 7 farklı yeni ürün sunmuştur. Bu çeşitler, Dünya Fiziki Haritası, Türkiye Fiziki Haritası, Avrupa Siyasi Haritası, Gezi Haritası, İlköğretim Atlası, Eğlenceli Dünya Atlası, Eğlenceli Türkiye Atlası’dır. Ayrıca bu birimin hazırladığı İlkokul Atlasları MEB ile yürütülen ortak çalışma sonucu “Keşfetmek için haritaya bak” teması ile “Sosyal Sorumluluk Projesi” çerçevesinde çeşitli sponsorların desteği ile Şanlıurfa’daki 57 okulda toplam 50.000 öğrenciye dağıtılmıştır. DBR aynı zamanda konferans ve fuarcılık alanlarında da stratejik işbirlikleri çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. 2004 yılı içerisinde pazarlama gurusu Philip Kotler ile “Pazarlamada Yeni Yönelimler” konferansı düzenlenmiş ve çok sayıda dinleyici yer almıştır. Ayrıca artık gelenekselleşen “8 Mart Kadın Festivali” ile “Mor İnek” konferansı 2004 yılında da gerçekleşmiş ve önceki yıllarda sağlanan başarı tekrarlanmıştır. Bu sene üçüncüsü düzenlenen “ADesign Fair” (tasarım fuarı) uluslararası bir boyut kazanmıştır. 2004 yılında Türkiye’de tüm mecraların aldığı net reklam tutarının önceki yıla oranla %36 artarak yaklaşık 1.234 milyon USD’ye ulaştığı tahmin edilmektedir (2003: 910 milyon USD). Dergilerin toplam mecradan aldığı pay ise 2003 yılı seviyesi olan %4 olarak gerçekleşmiştir. DBR’nin dergi mecrası içindeki reklam payı ise %43,5 olarak tahmin edilmektedir (2003: %48,4). (Bu maddede yer alan istatistiki verilerden, dergi satış rakamları için Yaysat ve BBD dağıtım şirketleri verileri, reklam pazarıyla ilgili olanlar için ise Doğan Yayın Holding Reklam Koordinatörlüğü verileri esas alınmıştır). 4- Yapılan Yatırımlar Şirket 2004 yılında Yatırım Teşvik Belgesiz olarak, ilgili mevzuat gereği 288 bin YTL tutarında yatırım harcaması (çeşitli teknik ekipman, bilgisayar, vs.) yapmış olup, bu kapsamda %40 oranıyla 115 bin YTL tutarında yatırım indiriminden faydalanmıştır. 5- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirme Şirketimizin mali tabloları düzenli olarak Aktif Denetim Mali Müşavirlik Ltd. Şti. tarafından denetime tabi tutulmaktadır. Şirket’in 31.12.2004 tarihli bağımsız denetim raporunun 2 numaralı dipnotunun ilk paragrafında belirtildiği üzere: ‘Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No:25 ‘Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ’i 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tebliğ’e göre dileyen işletmeler, 31 Aralık 2003 tarihinde veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ’in Otuzdördüncü Kısım - Muhtelif Hükümler Geçici Madde 1, mali tablo ve raporların zorunlu olarak bu tebliğ hükümlerince düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (‘UFRS’) uygun olarak düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının Tebliğ’de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. Buna bağlı olarak, Şirket, mali tablolarını 31 Aralık 2003 tarihinde sona eren hesap döneminden başlayarak UFRS’ye göre düzenlemeyi seçmiştir.’ Söz konusu mali tablolar Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (a member of Pricewaterhouse Coopers) tarafından Uluslararası Finansal Raporlama Standarları’na uygun olarak denetlenip 10 Mart 2005 tarihli rapor dahilinde ‘Şartsız Görüş’ beyan edilmiştir. Şirket’in son iki yıllık ‘Bağımsız Denetimden Geçmiş’ ve 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiş bilançosunda aktif ve pasifteki ana kalemlerin değişimi şöyledir:   Şirket’in varlık toplamı enflasyondan arındırılmış olarak %4,8 azalış göstermiştir. Dönen Varlıklardaki %6,5’lik gerileme dönem içinde gerçekleşen 2 dergi lansmanı ile bağlantılı olarak nakit değerlerdeki 2,7 milyon YTL gerileme ile ilişkilidir. Buna karşılık Net Satışlardaki %8,3’lük artışa paralel olarak Kısa Vadeli Ticari alacaklar %13,8 artmıştır. Ticari Alacaklar, bu grubun %67’sini oluşturmaktadır. Ticari Alacakların tamamına yakını reklam ve dergi satışından kaynaklanan tutarlar olup, tahsilat vadelerinde önemli bir değişiklik olmamıştır. Şirket’in sahibi olduğu bina, binayla ilgili teçhizatlar, mobilya ve mefruşatlar, yeraltı ve yerüstü düzenleri de dahil olmak üzere tamamının ilişkili şirkete kiraya verilmesi nedeniyle yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmıştır. 2003 yılında gayrimenkulun kiraya verilme oranı %57 olduğundan 2004 yılında binanın tamamı kiraya verilince, ilgili maddi duran varlıklar, Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere transfer edilmiştir. 2004 yılı içerisinde satın alınan maddi duran varlıkların tutarı 1.329 bin YTL’dir. Kısa Vadeli Ticari Borçlar, kağıt, baskı ve reklam borçlarından oluşmaktadır. Vergi yükümlülüğü SPK’nın Seri XI, No: 25 sayılı Tebliği uyarınca hazırlanan UFRS mali tablolarının 14 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklandığı üzere Vergi Usul Kanunu uyarınca, ertelenmiş vergi tutarı ise yine aynı dipnotta yer aldığı üzere UFRS’ye göre hesaplanmıştır. Diğer Kısa Vadeli Borçlar kalemi ‘gelecek aylara ait gelirler’, ‘maliyet karşılıkları’, ‘ödenecek vergi ve fonlar’ benzeri kalemlerden oluşmaktadır. Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler kaleminin içinde Alınan Depozito ve Teminatlar ile Kıdem Tazminatı Karşılıkları bulunmaktadır. Şirket’in tarihi maliyetli ödenmiş sermayesi 18.283 bin YTL iken, UFRS’ye göre düzeltilmiş değeri 15.659 bin YTL’dir. Birikmiş Karların %8,6’lık azalışı bu tutarın içinde yer alan Net Dönem Karı ile bağlantılıdır. Şirketin 31 Aralık’ta sona ermiş son iki yıllık ‘Bağımsız Denetimden Geçmiş’ ve 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiş gelir tablosundaki ana kalemlerin değişimi şöyledir:  Şirket’in Net Satışlar’ı % 8,3, Satılan Malın Maliyeti ise %7,9 artmış ve bunların sonucu olarak Brüt Satış Karı 1.644 bin YTL artmıştır. Faaliyet Giderleri %7,5 oranında, Diğer Faaliyet Gelirleri ise %25,9 artmıştır. Şirketin Esas Faaliyet Karı’ı %31,2 yükselmiştir. Net Finansman Gelirlerindeki azalış (2.924 bin YTL) esas olarak net faiz (1.383 bin YTL) ve UFRS’ye istinaden hesaplanan net reeskont (877 bin YTL) gelirlerindeki azalıştan kaynaklanmaktadır. Düşen enflasyon ve faiz oranları nedeniyle Şirket’in Net Parasal Pozisyon Kaybı 196 bin YTL azalmıştır. Sonuçta Esas Faaliyet Karındaki artışa rağmen Şirket’in Vergi Öncesi Kar’ı %57,1, Net Kar’ı ise %70,7 azalmıştır. Mali Durum, Karlılık ve Borç Ödeme Durumlarına ilişkin Temel Rasyolar: Şirketin Mali Yapı ve Karlılığına ilişkin oranlar son iki yılda şu şekildedir:  Şirket’in alacak ve borç yapısında önemli bir değişiklik olmadığından Cari Oranda önemli bir değişiklik gözlenmemektedir. Azalan nakit ve nakte eşdeğer varlıklardan dolayı Likidite Oranında düşüş gözlenmektedir. Alacak devir hızındaki yükselişin nedeni Net Satış Geliri içerisindeki, reklam gelirine göre göreceli düşük vadeye sahip olan dergi satış gelirinin ağırlığının artmasıdır. Yeni borçlanma yapılmadığından borçluluk oranlarında değişim gözlenmemektedir. Esas faaliyet karlılığında ise yukarıda da açıklandığı üzere satışlardaki %8,3’lük artışa paralel olarak önceki yıla oranla artış olmuştur. 6- Şirket’in hedefleri Şirketimizin hedefleri şu ana başlıklar altında özetlenebilir: 7- Grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin analizi Bağımsız denetim raporunun 7 numaralı dipnotunda da detaylı olarak açıklandığı üzere enflasyona göre düzeltilmiş olarak ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve bakiyeler aşağıdaki gibidir: i. İlişkili taraf bakiyeleri (Bin YTL) İlişkili taraflardan alacaklar:  İlişkili taraflara borçlar:  Doğan Dağıtım’a olan borç, alınan teminat olup depozito niteliğindedir. Banka mevduatları:  ii. İlişkili taraflarla yapılan işlemler (Bin YTL) Ürün ve hizmet satışları:  Mal ve hizmet alımları:     Yönetim Kurulu üyelerimiz, üst düzey yöneticilerimiz ve Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, sermayesinin %5’inden fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlı kalmaksızın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu veya yönetiminde etkisinin olduğu şirketlerle, Şirketimiz arasında yukarıda belirtilen tutarlar ve ödenen temettü haricinde ticari ve ticari olmayan iş ve işlem bulunmamaktadır. 8- Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetim yapısı değişiklikleri Şirket’in 31.12.2004 itibariyle tarihi maliyetli ödenmiş sermayesi 18.283.125 YTL olup, sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir.  9- Yabancı ortak hariç, Şirket’in dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle gösterilen ortaklık yapısı tablosu 31 Aralık 2004 itibariyle:  10- Şirket aleyhine açılan davalar ve olası sonuçları Hukuki dava tazminatlarına ayrılan karşılıkların yıl içindeki hareketi enflasyona göre düzeltilmiş olarak aşağıdaki gibidir (Bin YTL) :  11- Şirket’in mali tablolarında yer almayan değerleri br> a) 31 Aralık 2004 tarihi itibari ile verilen teminatlar enflasyona göre düzeltilmiş olarak aşağıdaki gibidir (Bin YTL):  Şirket’in 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle 20 bin YTL tutarında almış olduğu teminat çeki bulunmaktadır (31 Aralık 2003: 23 bin YTL). b)Takas (“Barter”) Anlaşmaları Şirket, Türk basın sektöründe yaygın olan bir uygulama olan takas anlaşmalarından yararlanmaktadır. Bu anlaşmalar nakit ödeme veya tahsilat olmaksızın mal veya hizmet alım-satımını içermektedir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle şirketin 1.452 bin YTL (31 Aralık 2003: 1.697 bin YTL) tutarında aktif barter anlaşması mevcuttur. Şirketin bu anlaşmalar çervesinde henüz kullanılmamış 546 bin YTL (31 Aralık 2003: 395 bin YTL) tutarında reklam tahahhüdü ve 579 bin YTL (31 Aralık 2003: 470 bin YTL) tutarında mal ve hizmet alma hakkı bulunmaktadır. Şirket sözleşme süresi dolmuş ve halihazırda kullanılmamış bu tahahhütler için 92 bin YTL (31 Aralık 2003: 49 bin YTL) gelir tahakkukunu mali tablolarına yansıtmıştır. c) Türev enstrümanları 31 Aralık 2004 tarihi itibari ile şirket’in türev enstrümanı bulunmamaktadır (31 Aralık 2003: Şirket’in bir banka ile yapmış olduğu tanesi 200.000 Euro olan toplam 2.400.000 Euro tutarında 12 tane opsiyon sözleşmesi çerçevesinde her ayın sözleşmede belirtilen günde ve yine sözleşmede belirtilen pariteden 200.000 Euro alım opsiyonu bulunmaktadır). 12- Kıdem tazminatı yükümlülük durumu Şirketin 1475 ve 5953 (212) sayılı yasalara tabi olarak çalışan personeli için brüt giydirilmiş ücretlerini esas alarak ve SPK Seri XI No:25 sayılı Tebliğine istinaden UFRS’ye uygun olarak hesapladığı kıdem tazminatı yükümlülük tutarı 810 bin YTL’dir. 13- 01.01.2004-31.12.2004 döneminin kapanmasından sonra Genel Kurul tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar 14- Genel Kurulun fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esaslar Şirketimiz Anasözleşmesinin aşağıda belirtilen maddeleri Genel Kurul ve pay sahiplerine ilişkin hususları içermektedir:  Anasözleşmemiz Şirket merkezimizde ve internet sitemizde pay sahiplerinin ulaşımına açıktır. 15- Kar dağıtımı Şirketimiz 01.01.2003-31.12.2003 hesap döneminde SPK’nın Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliğine istinaden hazırlanan UFRS mali tablolarında oluşan 2.872 bin YTL’lik Net Dönem Karından yasal zorunluluklar düşüldükten sonra kalan kar olan 2.506 bin YTL’nin tamamını nakit olarak dağıtmıştır (Tutarlar 31.12.2003 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir). 2004 yılı Dönem Karı olan 1.629 bin YTL’den vergi ve yasal yükümlülükler karşılığı düşüldükten sonraki Net Dönem Kar’ı 958 bin YTL dir. 15 Şubat 2005 tarihinde IMKB’ye gönderilen Özel Durum Açıklamamızda da yer aldığı üzere yasal kayıtlarımızda yer alan Net Dönem Karı tutarı ise 433 bin YTL’dir. SPK’nın 30 Aralık 2004 tarih ve 51/1747 sayılı kararında belirtilen asgari kar dağıtım bedeli %30 olmakla beraber, ana ortaklarımızdan DYH, 29 Eylül 2003 tarihli açıklamasında, hisseleri IMKB’de işlem görmekte olan bağlı ortaklık ve iştiraklerinin 2003 hesap dönemi kazançlarından başlamak üzere dağıtılabilir net karlarının en az %50’sinin dağıtılmasına ve bu kar dağıtım politikasının ekonomide olumsuz bir gelişme olmadıkça devam ettirilmesine karar verildiği bildirmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı kararının “D” bendinin “ii” alt bendi çerçevesinde, UFRS’ye göre hazırlanan mali tablolarda oluşan net kardan TTK çerçevesinde yasal zorunluluklar düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir kara Şirketimizin asgari dağıtım bedeli olan %50 oranı uygulandığında oluşan tutarın, yasal kayıtlarımıza istinaden oluşan dağıtılabilir kardan yüksek olduğu görülmüştür. Böylece Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.’nin Yönetim Kurulu olarak; - Şirketin 2004 yılı yasal net karı olan 433 bin YTL’den TTK’un 466 maddesi uyarınca 22 bin YTL I.Tertip Yasal Yedek düşüldükten sonra kalan 412 bin YTL’nin tamamının nakit temettü olarak dağıtılması, - 2004 yılı Bilançosu ile Gelir Tablosunun kabulü ve Yönetim Kurulu ile denetçilerin ibrası ; hususları Genel Kurul’un onaylarına sunulmaktadır. Saygıdeğer Ortaklarımız, Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş., 2004 hesap dönemini başarı ile kapamıştır. Bu sonuçların elde edilmesinde emeği geçen tüm çalışanlarmıza teşekkür eder, 2004 yılı Faaliyet Raporu’nu onaylarınıza sunar, 2005 yılının ülkemiz, grubumuz ve şirketimiz için başarılı bir yıl olmasını dilerim. Saygılarımla, Mehmet Ali Yalçındağ Yönetim Kurulu Başkanı EK 1 DOĞAN BURDA RİZZOLİ DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 22 - Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu Ana Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Aşağıda belirtilen hususlar ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir ve Genel Müdür dahil olmak üzere başka bir Şirket organına veya sair mensubuna tevkil olunamaz: - Özellikle temettü politikası, finansman politikası (örneğin borç/hisse oranı), nakit yönetimi ve finansal risk idaresi (faiz oranı riski, döviz kuru riski ve emtia riski) dahil olmak üzere Şirketin genel finansal politikasının saptanması - Ücret miktarına bakılmaksızın, Genel Müdür dahil olmak üzere Şirket’in üst düzey yöneticileri ile, ünvandan bağımsız olmak üzere yılda brüt 50.000.- ABD doları ve daha fazla ücret alacak olan kişilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, hizmet sözleşmelerinin akdi, tadili ve feshi - Yıllık işletme ve mali bütçelerinin benimsenmesi ile bütçe kalemlerinin % 10’u aşar oranda arttırılması - Basın ve yayın politikasının belirlenmesi - Şirketin iştigal konusuyla ilgili faaliyetler, daimi teşebbüsler, dergiler (bunlara ilişkin isim hakları dahil) yaratmak, iktisap etmek, sona erdirmek veya satmak - Menkul kıymetler çıkarılması, edinilmesi veya elden çıkartılması; iş faaliyetlerine veya daimi kuruluşlara girişilmesi, edinilmesi, kapatılması veya devri - Diğer şirketlere iştirak etmek, mevcut iştirakleri satmak, ortaklık sözleşmeleri akdetmek veya feshetmek - Olay başına veya yıllık toplam olarak 1.000.000 Dolar (Bir milyon ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda yatırım yapılması veya bunlardan vazgeçilmesi - Şirket tarafından sabit aktiflerin (gayrımenkûl) veya işletmelerin iktisabı veya elden çıkarılması EK 1/1 - İşlem başına veya yıllık toplam olarak 500.000 Dolar (beş yüzbin ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda borç yaratılması - Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı bulunduğu Şirketlerle ilgili olarak hissedarlık haklarının kullanılması - Garanti verilmesi - A ve B Grubu hisse sahipleri (Doğan Yayın Holding A.Ş. - Burda/RCS) ve/veya bunlar tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlarla sözleşmeler yapılması - Şirketçe faaliyete ilişkin herhangi bir maddi veya gayrımaddi mal varlığının, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka ve know-how edinilmesi veya bunların elden çıkarılması - Şirketin bağlı kuruluşlarının yukarıdaki listede belirtilen yönetim işlemleri ile ilgili bulunan yönetim tasarruflarının onaylanması YETKİ DEVRİ Madde 23- Yönetim Kurulu, Türk kanun ve sair mevzuat ile, işbu Ana Sözleşme’nin çizdiği sınırlar dahilinde zaman zaman yetkilerini her bir devirde devir koşullarını açıkça belirlemek kaydı ile, üyelerinden biri veya bir kaçına, genel müdüre ve Şirket’in sair üst düzey yöneticilerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 319 / 1 hükmü saklı kalmak kaydı ile devredebilir. EK: 1/2 EK II 01.01.2004-31.12.2004 DÖNEMINE İLİŞKİN YILLIK MALİ TABLO VE RAPORLARA MÜTEDAİR BEYANNAME Doğan Burda Rizzoli Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş’nin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” i uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmış 01.01.2004-31.12.2004 dönemine ilişkin yıllık mali tablo ve raporları tarafımızdan incelenmiş olup, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, - Sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, raporun ilişkin olduğu dönem itibariyle, mali tabloların ve rapordaki diğer bilgilerin ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı, tespit olunmuştur. SONER GEDİK Yönetim Kurulu Üyesi EMİNE NESLİHAN TOKCAN Genel Müdür AYŞE DİDEM KURUCU Finans Direktörü EK III DOĞAN BURDA RİZZOLİ DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK HESAP DÖNEMİNE AİT MALİ TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU EK IV DOĞAN BURDA RİZZOLİ DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş. 2004 YILI |
| |
| 4 Temmuz 2008, Cuma | |
|
| © Bu site, Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. tarafından T.C. yasalarına uygun olarak yayınlanmaktadır. Sitenin isim ve yayın hakları Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.'ye aittir. Sitede yayınlanan yazı, fotoğraf, harita, illüstrasyon ve konuların her hakkı saklıdır. İzinsiz, kaynak gösterilerek dahi alıntı yapılamaz. |
Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Hürriyet Medya Towers 34212 Güneşli - İstanbul Turkey
|